M&A関連業務
M&Aアドバイザー・仲介会社選びのポイント
M&Aアドバイザー・仲介会社に連絡を取る前に
会社・事業の売却を決断されたり、本格的に検討されたときは、アドバイザー・仲介会社に連絡を取る前に「なぜ売却したいのか」「売却することで何を実現したいのか」を整理しておきましょう。
不慣れだとつい「プロのアドバイザーと相談しながら」と考えてしまいがちですが、アドバイザー・仲介会社にも得手不得手があり、オーナー様が何を重視すべきなのかによって、組むべきアドバイザーも異なってくるものです。とにかくスピーディーに案件を成立させることに長けた会社もあれば、M&A成立後のトラブルを防ぐことに配慮する会社、買い手がつかないときに企業再生などの手段を駆使する会社など、様々な特徴があります。
よいM&Aをするためには、よいアドバイザー・仲介会社と組むことが不可欠です。まずは「なぜ売却したいのか」「売却することで何を実現したいのか」を明確にして、組むべきアドバイザー像を検討しましょう。
希望整理のための検討リスト
「売却することで何を実現したいのか」を考えやすくするために、M&Aの交渉でよく問題になる項目を挙げてみました。
以下は「売却側のオーナー様から出されることの多い希望」です。会社を売るときに、あなたならどれを優先しますか？優先順位を考えてみてください。
- 売却金額（希望手取額と最低手取額）
- 従業員の雇用継続
- 屋号・商号の継続
- 一定期間合併・清算しないことの約束
- 顧客との関係維持
- 仕入先との関係維持
- 買い手企業の組織文化
- 自身の役員としての続投
- 親族の継続雇用
- その他売却の前提条件となる希望
適切なアドバイザー探し
アドバイザーに求める内容が大まかにでもイメージできたら、その要望に共感し、実現する能力のあるアドバイザー・仲介会社を探していきます。
探し方として、紹介・セミナー・ホームページなどによって情報を収集することになりますが、M&Aを真剣に検討しているという情報が他人に漏れないように、十分気を付けましょう。アドバイザーや仲介会社の中には情報管理がルーズな会社もありますが、下手な情報流出は従業員や取引先の不安を招き、人材流出や取引停止につながりかねません。
弊事務所は多数の銀行・証券会社・仲介会社とのネットワークを有しておりますので、オーナー様のご要望を踏まえたうえで、複数のアドバイザー・仲介会社を、その特徴や長所短所とともにご紹介しております。ご紹介料は頂いておりません。ご相談者様が絶対に特定・推察されない体制で進めますので、ご安心ください。
アドバイザー選定以降の流れ
アドバイザーと独占契約を結ぶと、以降はアドバイザーと二人三脚で進めることになります。アドバイザーを信頼し、かといって全面的にかじ取りをゆだねてしまうことがないように気を付けながら、自分が納得できる売却を目指していきましょう。
アドバイザーや案件ごとに柔軟にプロセスを踏んでいきますが、一般的なM&Aの流れは以下のとおりです。
１．案件概要書の作成
アドバイザーが、買い手候補に会社を理解してもらうための資料を作ります。
ご自身の会社のコマーシャルのようなものですので、アドバイザーにしっかりと想いを理解してもらい、適切に盛り込んでもらう必要があります。
２．買い手候補探し
アドバイザーが買い手候補を探します。なお、会社名を開示する前に、秘密保持契約が結ばれます。
アドバイザーのマッチング能力が問われるところであり、どれだけ優良な買い手に売り込めるかという営業力も求められます。
３．買い手候補の検討
買い手候補が案件概要書や決算書を分析し、買収するか否か、いくらで入札するかなどを検討します。この際に質問がされることがあり、オーナー様はアドバイザーと相談しながら質問に正直に答える必要があります。
４．入札（意向表明）
アドバイザーの取り仕切りで入札が行われます。入札では買収希望価格の他に、買収後のビジョンや入札者の会社紹介などが記載されることもあります。
売り手とアドバイザーの連携がうまく行っていれば、売り手にとって気になる情報が買い手側のアピールポイントとして記載されるでしょう。
５．トップ面談
売り手のオーナー様と、買い手の役職者（必ずしも社長とは限りません）で面談します。条件交渉ではなく、お互いの雰囲気や相性、ビジョンなどを見図る面談です。
買い手候補が多い場合は、入札によって１～３社に絞ってから面談します。一方少ない場合は入札の前に行われる場合もあります。
６．買い手候補の絞り込み
入札で提示された買収希望価格や買収後のビジョン、トップ面談での印象などを踏まえて、買い手候補を１社に絞り込みます。アドバイザーからも意見がありますが、当然決断するのはオーナー様です。ここから先は他社に候補を変更することが難しくなりますので、大きな決断になります。
７．基本合意書の締結
M&Aを実行する方向性を記載した「基本合意書」という書面を、買い手企業と取り交わします。主な内容は、取引価格目線、独占交渉権、デュー・ディリジェンス（買収前の本格調査）への協力義務です。
ここに記載される取引価格は、あくまで目線であって、確固たるものではない点に注意しましょう。取引価格はデュー・ディリジェンス後の交渉の結果決まるものです。
８．デュー・ディリジェンス（買収監査）
買い手企業が取引対象会社を本格的に調査します。事業状況、法律関係、財務会計の状況などを、外部専門家（弁護士や公認会計士）を交えて調査されます。
何事もなく終わることは滅多にないので、開示したくないことであっても正直に開示しましょう。隠していると見つかったときに大きなトラブルになります。
期間は会社規模によって大きく異なるため一概には言えませんが、受ける側にとってなかなか大きな負担になります。とはいえ、デュー・ディリジェンスが不十分なM&Aは必ず失敗しますので、買い手も手を緩めることはできません。しっかりと準備して臨みましょう。
９．最終交渉
デュー・ディリジェンスによって、買い手は対象会社の実態を理解しましたので、それを踏まえて本格的な交渉を行います。アドバイザーの立場は、ファイナンシャルアドバイザリー契約であればオーナー様の味方、仲介契約であれば中立の立場となります。
基本合意書で交わした価格目線を基準にして、買い手は値下げを、売り手は価格維持を求めますので、厳しい交渉になります。単に下げる下げないの言い争いをするのではなく、節税策やリスク保証、退任後の顧問料などの手法を駆使して、両社が納得できる落としどころを探しましょう。
１０．最終契約書の締結
最終交渉の結果を取りまとめた最終契約書が交わされます。取引金額や支払条件、表明保証など、取引条件のすべてが盛り込まれます。アドバイザーが叩き台を用意し、売り手と買い手が修正を加えて作りこんでいきます。
経験上、売り手オーナー様側は弁護士を立てないことが多いのですが、個人的には立てた方が安全ではないかと考えます。
１１．取引の公表
これまでM&A交渉は、オーナー様と一部の役員・社員にしか明かされていませんでしたが、一斉に情報を解禁し、全従業員・取引先・金融機関に伝達・説明します。
最終契約前からの入念な準備が不可欠であり、失敗すると大きな混乱と不信感をもたらし、オーナー様と買い手企業の心証が非常に悪くなります。アドバイザーによってはあまり面倒を見てくれないところでもあり、不慣れな買い手企業が失敗しやすいところなので、売り手オーナーとしても気を回してあげましょう。
１２．取引の実行
最終契約後、準備が整うと、取引が実行されます。オーナー様の口座に対価が振り込まれ、着金を確認したうえで株式名義の書き換えなどの法的手続きを行います。
アドバイザー・仲介会社によっては、料亭で一席設け、セレモニーとして演出してくれることもあります。オーナー様にとって第２の人生のスタートであり、晴れやかな気分で迎えられることが理想です。
１３．顧問としての活動
一般には譲渡後役員を退任することが多いですが、経営全般の引継ぎのため、顧問として一定期間会社に関与することになります。対象会社の従業員さんにとってM&A直後は非常に不安な時期ですので、退任後も積極的に元気な姿を見せ、安心させてあげましょう。
会社を高く売るコツ
買い手企業は対象会社の本質的な力を見て買収額を検討します。本質的な力とは、イレギュラーな経費や過大な役員報酬、半私的経費である交際費や車両関連費などです。
そこで、早い段階から会社の本質的な力が計算できるように、情報を提供してあげましょう。買い手は以下のような情報を欲しがっています。
- 役員報酬は一般的な水準か。退任後に新社長を派遣した場合、適正な報酬水準は？
- 交際費のうち、M&A後も発生するのはどの程度か。
- 保険料のうち、役員の生命保険料はどの程度か。
- 車両は事業に必要なものか。役員の私的な車を節税で落としているだけか。
- 支払手数料の内訳は？ 節約できるものはないか。
また、売却まで時間があるという場合は、会社の契約書類の整理や不要資産の処分といった「磨き上げ」を実施しましょう。買い手にとって整理整頓された会社ほど魅力的に映ります。
